Veamos, ahora, algunos aspectos prácticos de la constitución de un Stock Option Plan, siempre de la mano de Juan Hardoy y Juan Martín Arocena del estudio de abogados Allende Brea.
¿Cómo se ponen, entonces, en funcionamiento los planes de stock options?
Se necesitan dos tipos de contratos principales. Uno es el contrato marco -aprobado por la asamblea de accionistas- en el que se pactan los términos y condiciones del plan. El otro es el contrato individual que se pacta con cada uno de los beneficiarios.
Por un lado, este segundo contrato, reitera los contenidos del contrato marco pero, por el otro, establece las condiciones particulares para cada caso.
Es obvio que un CEO va a tener mejores condiciones que un consultor. Lo que va a variar, fundamentalmente, es la cantidad de acciones con las que se va a beneficiar cada uno pero, a veces, pueden variar el precio y el plazo.
El plan es administrado por el directorio. Si éste es muy numeroso, la tarea va a ser delegada a un comité.
Las acciones
Se fija una cantidad de acciones (no un porcentaje). ¿De dónde surge ese número? Los accionistas deciden el porcentaje que destinarán para incentivar al personal.
Esas acciones no se emiten hasta el momento en que alguien ejerce su opción para comprarlas. Simplemente están autorizadas por los accionistas.
El porcentaje puede variar del 10 al 20 por ciento, dependiendo de en qué momento de evolución se encuentre la compañía. Un inversor estaría cómodo con un 15 por ciento porque, por un lado, él reconoce que el crecimiento de la compañía va a depender de que se pueda contratar a buenos empleados y consultores y, por otro lado, tampoco va a aceptar un porcentaje muy alto ya que él va a ver su parte diluida en la misma proporción.
¿Quiénes van a tener derecho a recibir sock options?
Los directores, gerentes, empleados y los consultores (abogados, diseñadores, etc). En realidad, el mejor sistema es que todos las reciban en alguna medida, ya que ésto genera un compromiso mayor por parte de los que trabajan.
Las opciones se entregan el día en que la persona se integra a la empresa. En el contrato se consigna el número y el precio de las acciones que, teóricamente, es el del valor que tienen a la fecha de la firma.
La idea subyacente es que, así como se reconoce que el que trabaja agrega valor a la empresa, también se asume que no debe llevarse la parte de valor al que no contribuyó.
O sea, va a tener derecho al incremento de valor que se genera a partir del día en que empieza a trabajar. Cuando llegue el momento de ejercer las opciones, va a pagar el precio fijado aunque, seguramente, en ese momento, será mucho mayor. Está claro, entonces, que no se le asegura ganancia alguna, sino que cada uno gana en la medida en que la compañía crece.
Por supuesto, pueden hacerse algunos acuerdos especiales. Por ejemplo, si se quiere atraer a una persona muy valiosa, se le ofrecerá un porcentaje -por ejemplo el 1 por ciento- de la compañía y quizá se fije un precio menor para las opciones que el que realmente valgan.
Queda claro, también, que la compañía está solamente obligada a vender las acciones en el momento acordado, pero no a financiarlas. Esto quiere decir que el beneficiario deberá tener el dinero. De todos modos, es habitual que se financie al empleado para que pueda comprarlas, dado que éste ha tenido menores ingresos y, por lo tanto, ha visto disminuida su capacidad de ahorro.
También es posible que el interesado consiga un inversor que le compre las acciones con un descuento. Puede haber distintas alternativas pero, es importante tener en cuenta que la compañía no va a tener obligación de financiar la compra ni que tampoco va entregar la diferencia de precio quedándose con las acciones.
El derecho de devengamiento o vesting hace referencia a las condiciones que tienen que cumplirse para que el beneficiario pueda ejercer esas opciones. La principal condición es el transcurso del tiempo.
Se va a estipular un plazo razonable, normalmente de 3 años. Al comienzo del segundo año se devengará un tercio, al año siguiente otro tercio y al siguiente otro tercio.
Dentro de este esquema, puede haber variaciones pero siempre se trata que el primer año sea el más «largo» para tener a la persona retenida e incentivada.
La empresa va a querer que su personal se quede la mayor cantidad de tiempo posible.
Entonces, créase o no en estos tiempos que corren, los empleados son los que van a tratar de acortar los tiempos de permanencia en la empresa, en tanto que los empresarios van a tratar de alargarlos, algo que, sin duda, ya no esperábamos ver en este siglo.
